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科兴生物毒丸计划突生变 法院要求暂停执行
发稿时间:2019-03-11 来源:财新网

    

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  【财新网】(记者刘登辉)美股十年来首次毒丸计划激活案例生变。纳斯达克上市科兴控股生物技术有限公司(SVA.NASDAQ,科兴生物)官网昨日(3月10日)发布最新消息,早前发起的毒丸计划中断,按该计划,被认定符合资格的股东可于3月8日兑现增发的股份。此前实际控制公司的董事会在主审毒丸计划的美国特拉华州衡平法院判决出炉前,先行以异议股东触犯权利计划为由激活了毒丸计划,但毒丸计划有效性、是否触犯、由谁触犯等关键性问题尚在法院审理中。(参见:科兴生物毒丸计划遭大股东抵制称奉陪到底

  科兴生物方面披露,特拉华州衡平法院于2019年3月6日发布一项保持现状令,要求公司在进行中的特拉华州诉讼得到最终判决或法院发布进一步命令之前要维持现状,不得向权利持有人分发任何交换股份。相关诉讼预计将在60至90天内开庭。

  因计划从美股退市的私有化行动生乱,包括动议股东Orbimed、大股东1GlobeCapitalLLC(以下简称1Globe)在内的股东在2018年2月举办的科兴生物2017年度股东大会上,投票反对包括尹卫东在内的公司董事会连任,并现场选出另一份董事名单。而私有化酝酿之初,公司曾宣布一项权利计划,董事会对每股普通股分配一份优先股购买权(下称权利),如果任何个人或组织购入15%的股份或要约收购15%或以上的公司普通股,将触发此计划,董事会可激活毒丸计划稀释对方股份。

  此后,尹卫东方指控1Globe与其他异议股东在私有化收购和年度股东大会上一致行动。就前述股东是否触发董事会在私有化之初设置的上述计划,在全球唯一允许毒丸计划合法化的美国特拉华州向衡平法院提起诉讼。与此相对,1Globe则向科兴生物注册地安提瓜和巴布达高等法院申请由法院确认新当选的董事会有效。

  2018年12月,安提瓜和巴布达高等法院一审判决出炉,其中驳回了1Globe的董事变更申请,同时也确认了权利计划的有效性以供美国特拉华州衡平法院参考,但主审权利计划的特拉华州衡平法院迄今尚未对是否触发权利计划开始审理。在此背景下,实际控制科兴生物董事会的尹卫东方率先激活了毒丸计划。(参见:科兴生物控制权争夺升级:董事会激活毒丸计划

  科兴生物2月23日发布公告称,由于1Globe等部分股东触发了权利计划,将对未触发权利计划的普通股股东增发近40%普通股及大量优先股,3月8日起有效权利持有人可凭权利交换普通股。一旦增发完成,包括大股东1Globe在内的部分股东股份将大幅稀释。1Globe一方对此强烈反对。1Globe一方此前向财新记者披露,毒丸计划一旦完成,尹卫东方将所控制的公司股份将占优势,可以进一步实现低价私有化。但这一说法未得到尹卫东方证实。(参见:科兴生物毒丸计划遭大股东抵制称奉陪到底

  最新情况显示,特拉华州衡平法院目前已要求最终判决或法院发布进一步命令之前不得向权利持有人分发任何交换股份。毒丸计划最早实行也将在2-3个月法院判决出炉后。

  科兴生物公告称将暂停执行股份交换,直至特拉华州法院确定1Globe等股东以及与前述股东在2017年度股东大会上协同投票的其他股东及其附属方和关联方的行为是否导致了《权利协议》中规定的触发事件发生。公告称增发的交换股份仍然有效,目前暂存于信托账户中,符合资格的股东仍可按程序继续提交认证材料。公司将与纳斯达克合作,尽快恢复普通股交易,但目前无法估计何时能恢复交易。

  科兴生物内部纠纷已持续近1年之久,2018年更是危及企业疫苗生产,而流感疫苗生产直接影响到全国范围内出现流感疫苗供应不足。此前财新记者获悉,科兴生物2018年度股东大会最晚将在2019年5月6日举行,在此之前,就毒丸计划的启动引发股东内部激烈争议。


本文转载媒体报道