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科兴生物毒丸计划遭大股东抵制 称奉陪到底
发稿时间:2019-03-06 来源:财新网


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财新记者获悉,科兴生物2018年度股东大会最晚将在2019年5月6日举行,在此之前,一则激活毒丸计划的公告已在股东内部引发激烈争议。

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【财新网】(记者 刘登辉)纳斯达克上市公司科兴控股生物技术有限公司(SVA.NASDAQ,科兴生物)宣布激活毒丸计划刚满一周,股份可能遭到大幅稀释的大股东1 Globe Capital LLC(以下简称1 Globe)公开表态反对。1 Globe主席李嘉强近日接受财新记者采访时明确表示,存在争议的公司董事会激活毒丸计划是完全错误决定,在法院尚未对毒丸计划有效性及是否触发、由谁触发等关键性问题作出判决前,单方面滥用毒丸计划是突破底线之举,1 Globe将奉陪到底,绝不让步。

“这就相当于你把机枪架到别人门口,我们一定要反击的”,李嘉强说。他表示现有的毒丸计划违背美国资本市场规则,真正触发权利计划的正是激活毒丸的一方。(参见“科兴生物控制权争夺升级:董事会激活毒丸计划”)

1 Globe和包括目前实际控制科兴生物的管理层在内的另外一组股东2016年因对从美国退市的私有化计划产生分歧,双方关系的裂痕扩大。分歧的焦点与科兴生物主要业务实体北京科兴生物制品有限公司(下称北京科兴)的董事长潘爱华有关,1Globe所支持潘爱华的收购方案正是科兴生物实控管理层一方所强烈反对的。尹卫东担任科兴生物的董事长和CEO,但这一任职资格合法性遭到1Globe方的质疑。

李嘉强当场向媒体披露,1 Globe方面已攻克新型免疫佐剂技术难关,并研发出纯蛋白多价广谱手足口疫苗,该种疫苗安全性和有效性均优于科兴生物主要盈利品种EV71疫苗(手足口疫苗)。李嘉强称科研与纠纷之间没有关联,也希望未来就纯蛋白疫苗能够协作,“把盘子做大”,但如果科兴生物私有化各买团合作走不通,双方最终不能达成一致,1 Globe肯定清仓科兴生物。

李嘉强的强硬表态基于科兴生物此前于2月23日发布的公告。该项公告披露,由于部分股东触发权利计划,公司董事会将对未触发权利计划的普通股股东增发近40%普通股及大量优先股。一旦增发完成,股权结构将大幅改动。其中大股东1 Globe及其关联方Chiang Li Family原本持股22.5%,2018年7月科兴生物宣布定向增发约1180万普通股后,所持比例已降至18%左右。经过此次毒丸计划实施和先前董事会发布的定增计划等决议后,可能直接缩水近10%股份。(参见“科兴生物控制权争夺升级:董事会激活毒丸计划”)根据上述公告,目前交换股份已被发至股东2019年权利交换信托基金名下,3月8日将正式实施。而1Globe表示3月1日已经将态度对公司管理层一方表明,但未收到回复。

毒丸计划因杀伤力巨大,对公司本身也会产生负面影响,近二十年来鲜少被使用,科兴生物的计划如实施,将是美股近十年来的首例。财新记者就1Globe的表态联系实际控制科兴生物的管理层尹卫东一方,其回应强调,1Globe和其他异议股东触发了权利协议,只有这些股东的股份因其行为而被稀释。尹卫东方面还表示对李嘉强所述研发及其打算不知情,但愿意与全球范围内有诚意的商业、学术和政府机构合作。同时披露信息还有,2018年度科兴生物股东大会将在不久后举行。

在科兴生物2017年度股东大会中,1 Globe等股东现场投票反对包括尹卫东在内的现任董事会,超过45%的股东反对现任董事会连任。此次毒丸计划增发完成后,原有超过40%的反对票股东经稀释后或将低于30%。

科兴生物内部纠纷已持续近1年之久,2018年更是危及企业疫苗生产,而流感疫苗生产直接影响到全国范围内出现流感疫苗供应不足。成为纠纷导火索的2016年科兴生物启动的私有化项目酝酿时,包括董事长尹卫东在内的内部买团(A团)和潘爱华为首的外部买团(B团)均发出收购要约。但关键股东1Globe 倒向支持外部买团,并在2017年度股东大会上反对现任董事会连任,投票支持额外提出的新董事,此后科兴生物控制权之争愈演愈烈。

2017年度股东大会后不久,尹卫东方指控大股东1 Globe与其他异议股东在私有化收购和年度股东大会上一致行动。因私有化计划酝酿之初,公司曾宣布一项权利计划,规定当公司面临以部分要约进行收购等手段获得控制权的行为发生时,董事会将采取行动稀释对方股份。就前述股东是否触发董事会在私有化之初设置的上述计划,在全球唯一允许毒丸计划合法化的美国特拉华州向衡平法院提起诉讼。与此相对,1 Globe则向科兴生物注册地安提瓜和巴布达高等法院申请变更董事会,承认新选举董事作为公司董事会成员。

2018年12月,安提瓜和巴布达高等法院一审判决出炉,其中驳回了1 Globe的董事变更申请,同时也确认了权利计划的有效性以供美国特拉华州衡平法院参考,但主审权利计划的特拉华州衡平法院迄今尚未对权利计划作出判决。在此背景下,实际控制科兴生物董事会的尹卫东方率先于一周前激活了毒丸计划。

谁触犯了权利计划

“虽然是个学者,但是我有武将的这种骨气”,面对媒体,李嘉强难掩其对尹卫东方激活权利计划的不满。据强新科技集团官网介绍,李嘉强在美国行医多年, 是第一位获哈佛大学医学博士并入选完成哈佛大学住院医师与专家医师训练的中国人,身兼哈佛大学BIDMC医院艾克曼分子靶向治疗中心主任, 美国内科学院特邀直选院士多职。此外,他在美国成功创办多家生物科技公司,强新科技集团始创于2006年,旗下1 Globe Capital是在国际健康产业与高科技领域以战略投资为导向的投资公司。

股东权利计划又称毒丸计划,多见于公司反收购案例,通过向恶意收购方以外的全部股东增发新股以稀释其股权。2016年科兴生物启动私有化之初,董事会便设置了一项权利计划,董事会对每股普通股分配一份优先股购买权(下称权利),如果任何个人或组织购入15%的股份或要约收购15%或以上的公司普通股,将触发此计划,收购方的权利将自动失效,有效权利持有人有权以该权利当时的行权价格购买市场价值两倍于行权价格的普通股。

2018年12月安提瓜和巴布达高等法院一审判决中,披露了部分线索,指向1 Globe与异议股东在科兴生物股东大会前,计划通过策划更换董事会或在私有化过程中采取一致行动。1 Globe诉讼代表强新科技运营总监李鹏飞在法庭中表示对此并不知情,此前他向财新记者否认了这些线索与他的关联性。但尹卫东方依据安提瓜判决内容和其他情况,于1周前公开表述认为包括1 Globe在内的部分股东触犯了权利计划,并激活了毒丸计划,而包括1Globe在内的部分股东股份将面临大幅稀释风险。

1 Globe主席李嘉强直接形容尹卫东方此举为滥用毒丸计划。他表示,按照美国毒丸计划规定,董事会不能应用毒丸来保护自身利益,董事会仅在认为企业本身未来有发展潜力、市值尚未体现出来、不应该卖的情况下,实施毒丸计划防止任何一方购买公司。现在尹卫东方本身希望购买公司,已丧失前提条件。

李嘉强称,是否触犯毒丸计划应该由特拉华州衡平法院鉴定,在尹卫东方对1 Globe等股东提起触犯毒丸计划诉讼后,1 Globe等股东也在当地提出反诉讼。“第一个,毒丸协议是不是有效?第二个即使有效,究竟是谁触犯了毒丸?股东投票选举这个举动本身就是股东历来的权利,是不是因为选举举动触犯毒丸,还是A买方团触犯毒丸? ”

此外,安提瓜和巴布达法院虽然一审判决驳回1 Globe变更董事会请求,但李嘉强称1 Globe至今也未承认尹卫东为合法董事,并已向当地法院提起上诉,接下来还有三次审理机会。“我们在安提瓜还在二审,二审定了谁是董事会,再由董事会来执行这个毒丸。但是A买方团的资本人突然就是单方决定实施毒丸,当时我就感觉到这个世界上还有没有公平可言?”

不过,尹卫东一方给财新记者的回复中态度明确,称“正如安提瓜判决书中所指出的那样,法官表示相信‘确实存在一个取代公司控制权的秘密计划,而且1G通过李鹏飞知道并默许了这一计划’。”

“在这种情况下,我们有两个选择,要么把所有的股份全都出售了,要么我们就奉陪到底,”李嘉强说,“你要跟我谈,我们可以什么都可以谈,但是你要来枪刀逼着的话,那你看错人了,只要是我们决定奉陪到底的事一定打到底,而且从不犹豫。”

尹卫东一方也表示,目前正通过所有适用的法院积极维护公司和全体股东的权利,当前仍有诉讼正在进行中。但仍将继续评估1Globe提出的任何解决方案。

1Globe 宣布研发成功EV71疫苗竞品

“技术决定市场,决定一切,各方争论的焦点就是北京科兴的价值所在,是手足口疫苗(EV71疫苗)”,李嘉强说。

EV71疫苗是目前唯一可用于预防手足口病的疫苗,适用于6月龄至3-5岁 EV71 易感者。作为一款完全自主研发的全球首创疫苗,EV71疫苗接种也受到国家卫健委力荐。相比于已经纳入国家免疫规划的一类苗,EV71疫苗属二类自费品种,利润空间较大。国内某EV71疫苗生产商负责人告诉财新记者,目前该疫苗各地市场准入价一般是160-180元,接种人接种价格200多元,市场价格位列二类疫苗中上等水平,生产成本低,且未来几年内价格难有大变动。目前中国每年有1800万左右新生儿,加上存量,市场前景非常可观。“EV71是个好卖的疫苗,价格也不错,市场需求很大,对于企业来说肯定是非常重要的产品”。

东兴证券一名医药行业分析师告诉财新记者,近年来国内疫苗市场缺乏新产品上市,疫苗企业产品同质化严重,多数企业依靠单一品种,以至于老产品厂家数量增多,各家市场份额逐渐稀释,企业效益越来越差,行业增长陷入停滞。

“EV71疫苗的出现可以认为是打响疫苗新时代来临的第一枪,随着EV71、十三价肺炎疫苗、HPV上市销售,企业利润增长明显,未来拥有大产品上市的企业一定处在非常好的竞争格局当中”。上述分析师说。

截至目前,市场上能够生产EV71疫苗的企业仅有三家,科兴生物是其中之一。财新记者查询中国食品药品检定研究院数据,2016-2018年科兴生物EV71 疫苗批签发总量分别为约为460万剂、280万剂、1091万剂,三年累计批签发总量约占市场总量38%。反映在营收状况上,科兴生物长期处于亏损状态。2016年EV71疫苗上市销售后,在总营业收入占比逼近一半。一年后,这一数据再度攀升至接近70%。受此影响,科兴生物一改亏损状态,2017年实现净利润16862.81万元,净利润暴增。

不过,1Globe主席李嘉强透露,1Globe 两年前已经攻克一种新型免疫佐剂技术难关,依靠这种佐剂,其研发成功了相比EV71疫苗更具安全性和有效性的纯蛋白多价广谱手足口疫苗。“今年应该会上临床试验,2021年前有望在国内上市。”

李嘉强介绍,目前手足口病主要是由柯萨奇病毒和EV71(肠道病毒71型)两种病毒引发,国内之前大约有30%和50%的病例分别由柯萨奇病毒和EV71引发。但随着最近几年EV71疫苗出现,EV71引发的病例占比已下降至30%-40%,但柯萨奇病毒贡献的病例数不断上升。“现在不同的省份,基本上就是说EV71疫苗只能保护还不到一半这种能力。”

李嘉强称,1Globe研发成功的纯蛋白多价广谱手足口疫苗不仅能防护EV71病毒,还包括其他毒株。“现在我们纯蛋白的,而且是保护了百分之八九十病毒的可能性,另外一个只能保护30%。这种情况,家长给小孩打什么?”

他表示,纯蛋白多价广谱手足口疫苗与EV71疫苗是同类产品。他向财新记者强调,研究手足口疫苗并非是为用技术打败科兴生物,科研与纷争并无关联。不管私有化最后哪方胜出,将视情况与之开展合作。但他同时表示,如果主张两个买团合作的私有化方案“A+B”能够成功,希望未来纯蛋白多价广谱手足口疫苗还是能一起协作。“如果是走不通走不成,我们肯定是尽快出来(从科兴生物清仓)。”

尹卫东一方给财新记者的回复中提到,其对李嘉强所述研发及其打算并不知情。尹卫东方面表示北京科兴的EV71疫苗作为中国预防用生物制品1类新药,历时8年研发才获批上市,经过1万多名志愿者的临床研究和上市后一千余万剂次的大规模应用,在目标人群当中充分证实了疫苗的安全性和有效性。但仍愿意与全球范围内有诚意的商业、学术和政府机构合作,也将仔细评估与任何有前途的新技术拥有者合作的机会。

私有化将重启?

科兴生物2016年启动私有化后,尹卫东一方曾在2017年与负责评估私有化事宜的特委会先行签署协议,最终通过仍需要三分之二以上股东在股东大会上投票支持,但A买团仅持有约30%股份。2017年度股东大会上,超过45%的股东投票反对尹卫东在内的5名董事会成员连任,使得A团私有化难以获得足够股东支持。此后由于纠纷加剧,尹卫东方宣布终止私有化。

但按照1 Globe方的说法,此次尹卫东方启动毒丸计划后,预计很快将重启科兴生物私有化。1 Globe方强新科技运营总监李鹏飞指出,尹卫东方正通过三个步骤稀释大股东股权,以实现低价私有化。李嘉强斥之为阴谋,指其不合规。

三步骤之一是,2018年3月即2017年度股东大会出现董事纠纷不久,实际控制董事会的尹卫东方给管理团队免费送股约200万股,主要是尹卫东持有,A买团股份从30%上升至34%。其二,2018年7月,尹卫东方宣布定向增发约1180万普通股,所持股份从34%上升至41%。其三,通过此次毒丸计划,A团所持股份将跨过三分之二门槛。

“虽然他们私有化名义上解散了,你们等着看,毒丸如果他能走通,未来一定很快启动私有化”,1 Globe主席李嘉强说。李鹏飞进一步指出,实施毒丸后,A团股份将占据绝大多数,“这时候再开一次股东大会,选出来董事,下一步再增发一次,然后他们的股份就很高了,这时候他们就把私有化的价格压得很低, 2/3投票通过,实现私有化。”他表示,对方之所以急于启动毒丸计划,就是要赶在美国诉讼判决落地之前将“生米做成熟饭”。

财新记者向尹卫东方求证,对方称此前已经宣布终止与买方A团的私有化交易,董事会目前没有收到任何新的私有化要约。无论是股权激励、融资还是权利计划均与买方A团的私有化要约无关。定增计划所募集的资金将用于支持基于脊髓灰质炎疫苗的联合疫苗及其他新疫苗项目的研究开发和产业化。

尹卫东方向财新记者出示了2018年3月的股权激励计划内容,其中显示200万股中包括尹卫东在内的几名管理层持有68万股,剩余股份由其他员工持有。尹卫东方称,公司员工股权激励计划经过2012年公司股东大会批准,根据员工股权激励计划获得的激励由董事会授权,主要依据公司经营业绩情况来适时发放。

至于权利计划,尹卫东方表示,1 Globe和其他异议股东触发了权利协议,只有这些股东的股份被稀释,董事会确定其根据权利协议采取的行动符合公司及全体股东最佳利益。

李嘉强则表示,1 Globe立场非常清楚,即促成“A+B”合作,否则任何一方也不会退让。科兴生物2016年私有化启动以来,A、B买团始终未能达成共识,且任何一方也未能顺利通过,而僵局已持续2年多。

尹卫东方向财新记者披露,科兴生物2018年度股东大会预计将在2018年2月6日举行的上次股东周年大会后的15个月内召开,按照时间推算,最晚举行时间为2019年5月6日。


本文转载媒体报道